齊林(袁弘  飾)和杜賢(飾)去接管北郊站，沒想到遇上了地頭蛇劉七爺，劉七爺攔著不讓齊林他們上下貨，威脅要給他上繳兩百大洋。齊林跟劉七爺通融，求劉七爺給他兩天的時間，他一定將錢送到劉七爺府上，這才讓劉七爺帶人離開了。
齊林回去跟于航興匯報北郊站的事情，于杭興(杜志國  飾)不想惹不必要的麻煩，讓齊林把錢給劉七爺。齊林匯報之后，洪三元(陳思誠  飾)來找于杭興幫忙，想要借于杭興的碼頭，替碼頭工會運(yùn)武器。于杭興沒有答應(yīng)洪三元，他威脅洪三元必須用于家女婿的身份，他才愿意幫忙。
洪三元想解釋于夢竹(郭采潔  飾)不答應(yīng)，于杭興卻不給他機(jī)會，于杭興要求洪三元必須主動一點(diǎn)，向于夢竹求婚。齊林在門外，聽到了于杭興對洪三元的威脅，心里很不高興。第二天，齊林把兩百塊大洋的銀票，交給了劉七爺，可沒想到劉七爺卻得寸進(jìn)尺，不僅要每個月的兩百洋，而且北郊站一有事都必須給錢。
齊林答應(yīng)了劉七爺?shù)臈l件，對劉七爺非常的客氣，讓劉七爺更加的得意。劉七爺看到齊林的皮鞋很漂亮很干凈，于是讓齊林幫他擦鞋。齊林彎下身軀幫劉七爺擦鞋，劉七爺非常的得意，于是故意吐了一點(diǎn)口水在鞋上，可齊林還是委屈自己，笑著把劉七爺?shù)男恋酶筛蓛魞簟?/p>
杜賢把齊林跟劉七爺擦鞋的事情，跟于杭興說了，想指責(zé)于杭興讓齊林忍讓，而于杭興知道齊林的忍辱負(fù)重，很想知道齊林接來會怎樣做。齊林去找了張萬霖(劉奕君  飾)，利用張萬霖的勢力，把劉七爺約到了酒樓吃飯。劉七爺?shù)弥R林是張萬霖的人，馬上跪地求饒，還想幫齊林擦鞋求齊林原諒，可沒想到齊林卻一腳踢開了劉七爺，嘲笑劉七爺不配給他擦鞋。
夏俊林(果靜林  飾)幫齊林，把劉七爺給勒死了，然后將劉七爺?shù)氖w掛在北郊站以儆效尤。杜賢發(fā)現(xiàn)劉七爺?shù)氖w，正到處找齊林，想要知道事情的始末，而齊林則假裝什么也不知情的樣子，出現(xiàn)在人群中。杜賢知道是齊林的所為，于是在齊林面前，感嘆一句不能隨便讓人擦鞋，以示自己的不滿。齊林掌控了北郊站之后，便拿著酒去找洪三元，故意跟洪三元不停地提林依依(佟麗婭  飾)，想提醒洪三元他愛的人是林依依。
齊林在與洪三元敘舊之后，便跟洪三元說了于杭興逼洪三元的事情，然后責(zé)罵洪三元一次又一次地傷害于夢竹，他不允許洪三元再傷害于夢竹。齊林在林依依的牌位前，大聲地說出，他愛的人是于夢竹，問洪三元是否敢說出這句話。洪三元回答不了齊林的話，他只能說是于杭興逼他的，齊林于是把自己已經(jīng)掌控北郊站的事情說出來。齊林答應(yīng)幫洪三元運(yùn)武器，讓洪三元必須給他一個明確的態(tài)度，洪三元于是答應(yīng)齊林，與于夢竹一刀兩斷，然后把自己準(zhǔn)備求婚的戒指交給齊林。
齊林拿著洪三元的戒指，去找于夢竹，把于杭興逼迫洪三元的事情說出來，然后勸說于夢竹理解于杭興。齊林告訴于夢竹，洪三元把戒指交給他，就是告訴于夢竹，洪三元心里愛的人是林依依，讓于夢竹對洪三元死心。齊林離間了于夢竹和洪三元之后，把自己喜歡于夢竹的一片癡情告訴于夢竹，讓于夢竹聽了很是感動。于夢竹沒有給齊林答復(fù)，讓齊林把戒指拿走，齊林則讓于夢竹相信，她一定會等到一個更好的人。
徐世昭(許亞軍  飾)通知陸昱晟(趙立新  飾)，國民革命軍即將進(jìn)駐上海，而此時嚴(yán)華(富大龍  飾)他們組織的再一次武裝起義，也在上海打響了。