胡坤(霍亞明  飾)看到薛羽良倒下了，其他弟子又亂作一團想要找茅廁，他也想站起來看看情況，沒想到自己也倒下了。余立奎(飾)給洪三元(陳思誠  飾)潑了碗酒，把洪三元弄醒了，洪三元及時把秦虎(飾)潑醒，才來得及讓秦虎幫忙打沒喝酒的人。漕幫弟子想把兩位當家弄醒，可沒想到怎么弄也弄不醒，而洪三元這時將藏在乳豬里的槍拿出來，將場面給控制住了。
洪三元控制了場面之后，馬上就把李二狗帶來，問清楚假冒胡坤的人是誰，這才知道是蔣鷹和薛良羽收了沈青山(王硯輝  飾)的錢，想要逼胡坤跟沈青山合作，所以將胡坤給關在地牢里了。洪三元得知漕幫內亂，胡坤以及他的親信都被關了起來，洪三元于是讓李二狗帶自己去地牢，親自將胡坤給接出來。
洪三元去了地牢，看到了被關押的修女，以及胡坤的親信，而胡坤的親信見到李二狗，就一直大罵他背叛胡坤。洪三元正罵漕幫是土匪之時，胡坤中氣十足在地牢里大罵了起來，洪三元于是試探一下胡坤，待胡坤信誓旦旦誓死不跟沈青山合作的時候，洪三元才說明自己是永鑫的人。洪三元把漕幫現(xiàn)在的情況，跟胡坤說清楚，帶著胡坤出去整頓漕幫內務。
胡坤重見天日開心得不得了，對洪三元的幫忙更是感激得不得了，洪三元這時才將自己帶來的十三太保中的三太保介紹給胡坤。胡坤感謝洪三元的時候，才想起自己抓來的幾個洋人，于是想將那幾個洋人貢獻給洪三元他們。洪三元他們經(jīng)胡坤一說，才明白被抓起來的那幾個洋人，就是滿上海在抓的那幾個修女和神父，洪三元只能馬上把那幾個洋人的情況告訴胡坤，說明胡坤惹大禍了。
因為被抓的幾個洋人中，有一個是皇親國戚，英租界的人非常重視，漕幫即使把人給放出去，也會惹來不少麻煩，所以洪三元不得不想出一個辦法，讓漕幫化險為夷。洪三元經(jīng)秦虎提醒，想到了唱戲的事情，因為洋人沒有見過胡坤，所以洪三元想把抓洋人的事情，嫁禍給蔣鷹。
齊林(袁弘  飾)和鐵鼓(桑平  飾)等人都散去之后，去貨倉找皮六(鄭偉  飾)，可那里一個人也沒有。吳老柺一早開門，發(fā)現(xiàn)皮六躺在他們家門口，他嚇得馬上尖叫，將林依依(佟麗婭  飾)他們叫出來，一起送皮六去醫(yī)院。皮六正在醫(yī)院里急救的時候，齊林和鐵鼓才趕到醫(yī)院，鐵鼓得知皮六被割了舌頭，著急得自責起來，怪自己不該帶皮六一起去劫沈青山的煙土。林依依聽到鐵鼓的話，馬上明白是齊林帶皮六他們去的，因此生氣地將齊林給大罵一頓，讓齊林必須為皮六的性命負責。
天黑的時候，洪三元的戲開始了，他先讓李二狗假裝去牢里帶洋人，洪三元再充當英雄來救洋人，假裝把李二狗給殺了。洪三元帶洋人離開的時候，故意經(jīng)過胡坤他們的房間，假裝聽到蔣鷹與沈青山勾結，再帶洋人離開牛頭山，謊稱自己上山去救胡坤。洋人成功脫險之后，胡坤對洪三元更是佩服得不得了，得知沈達(譚凱  飾)跟沈三元結拜了，胡坤也馬上要求跟洪三元一起結拜。
胡坤結拜之后，便想讓沈達到牛頭山當二當家，沈達拒絕了之后，洪三元便勸說秦虎留下，因為秦虎也無處可去。秦虎想在山下在等等秦龍的消息，也只能拒絕胡坤的好意，胡坤于是把二當家的位置留給秦虎。解決了胡坤的事情之后，洪三元于是跟胡坤說起了煙土的事情，將嚴華(富大龍  飾)告訴他的那些，所謂煙土是中國現(xiàn)在最大的毒瘤的事情告訴胡坤，讓胡坤答應從此漕幫不再碰煙土。
沈達聽到洪三元的一番說詞，對洪三元更加佩服了，胡坤也因為洪三元救了他的命，對洪三元的話惟命是從，所以一口答應了洪三元的要求。洪三元準備下山的時候，胡坤親自去送洪三元，并把自己寫的信給洪三元，讓洪三元把信交給永鑫公司，了斷煙土的生意。皮六的手術結束了，雖然保住了性命，可皮六再也說不出話來，讓林依依他們都說不出話來。
最后的期限，幾個洋人還沒有回到英租界，所有的華人警察都要被開除，他們因此在警察局里鬧了起來，搞得那里一團亂。就在警察局大亂的時候，余立奎把洋人送了回去，霍頓(飾)親自撤回開除的命令，然后帶人去準備逮捕沈青山。