二十世紀初期，具有東方巴黎美喻的上海歌舞升平，永鑫公司第二大老板張萬霖(劉奕君  飾)去歌舞廳玩樂，回來的路上遇到一輛擋路的車。張萬霖想讓人下車去看看攔車的人是誰，突然又意識到事情不妙，于是讓兩個人坐在自己的身邊，神情緊張地四處張望周圍。
張萬霖的人去問攔車的人之時，張萬霖看到自己的車旁過了一輛人力車，他馬上發(fā)現(xiàn)不對勁，這時拉人車的人突然就轉身朝張萬霖開槍，幸好張萬霖身手敏捷找人替自己擋了子彈。張萬霖平安脫身回到了潮州會館，便開始破口大罵沈青山(王硯輝  飾)，他認定是沈青山想要動手殺他，因為他只到了沈青山的地盤就被人追殺，他發(fā)誓非要找沈青山出這口氣不可。
洪三元(陳思誠  飾)帶著老娘紅葵花(李萍  飾)以及好友齊林(袁弘  飾)，從蘇州到了上海，要奔一個遠大前程。一到上海，洪三元就跟齊林一起去了賭場賭錢，出老千賺了不少錢，兩人于是一起去妓院吃喝玩樂。洪三元吃得正開心之時，被一伙人給攔住了，他這才知道出老千被發(fā)現(xiàn)了，惹了上海灘永鑫公司的大老板霍天洪(倪大紅  飾)。
洪三元和齊林被霍天洪的人給抓了起來，師爺夏俊林(果靜林  飾)將他們打了一頓，齊林被打得暈迷不醒，而洪三元則憑著自己的三寸不爛之舌以及自己的小聰明，巧言求夏俊林放過他。夏俊林看洪三元很機靈，便讓洪三元加入永鑫公司，讓洪三元學一學他們的規(guī)矩，洪三元于是用自己家里還有一個擔心他的老娘為由，要求先回家跟老娘說一聲，想借此機會逃跑。
夏俊林答應了洪三元，洪三元開心地轉身離開，可沒想到夏俊林卻在他身后捅了齊林一刀，聲稱洪三元明日一早不回來，齊林也別想活命。洪三元一回家，便想帶著紅葵花跑路，紅葵花將洪三元大罵一頓，才發(fā)現(xiàn)齊林沒有回來，所以她堅決不肯跟洪三元一起離開，要等齊林回來。紅葵花鬧了脾氣，以為洪三元會聽她的，可沒想到洪三元卻跟包袱一起消失了，讓她特別寒心。
第二天一早，洪三元帶著早餐回來，跟紅葵花甜言蜜語，紅葵花這才消了氣。洪三元哄了紅葵花之后，便去了潮州會館報到，很快就跟著一伙人成為永鑫公司的一員，被換上了統(tǒng)一的服裝好吃好喝地招待著。洪三元過了一天神神秘秘的日子，到了晚上就被關在了一間房內，他便開始尋機會探查究竟，想知道霍天洪究竟想要做什么大任務。
嚴華(富大龍  飾)帶著碼頭的工人，帶頭在碼頭上跟沈青山的手下二爺史雙齡(姜峰  飾)叫板，要讓史雙齡滿足他們的要求才肯復工。嚴華去醫(yī)館給受傷的工友買藥，等替工友擦了傷口回家的時候，嚴華跟工友一起吃了一點夜宵，沒想到遭到別人的暗算。在工友杜大叔的幫忙下，嚴華被捅了幾刀之后，被推下河逃了，可杜大叔卻被殺死了。嚴華拖著自己重傷的身體，逃到了醫(yī)院找梁興義，這才撿回了一條命。
洪三元被關了幾天，每天都是吃喝睡，終于這一天夏俊林出現(xiàn)了，讓洪三元他們押兩副棺材去山里。洪三元想多問棺材里什么，夏俊林不準他們多問，他們只好乖乖上路。到了樹林里，棺材車的輪子壓斷了一根樹枝，洪三元馬上大喊詐尸了，讓大家都亂作一團，突然就出現(xiàn)了兩個帶面具穿鬼服裝的人大開殺戒，洪三元一慌張便躲進棺材里，等來人離開。
教頭沈達(譚凱  飾)一早接到潮州會館的人報案，便到英租界里找人，正好發(fā)現(xiàn)了棺材和被殺的六個人，而沈達剛從尸首處撿到一個遠大的籌碼時，英租界的胡警長就帶人來了，沈達不想起沖突，只好先帶人回去向霍天洪交差?；籼旌榈热寺犃松蜻_的描述之后，張萬霖馬上生氣地表示，遠大是沈青山的地盤，永鑫的人不可能去遠大，所以一定是沈青山殺人越貨，想要跟沈青山討個說法。
沈達看永鑫一副想要跟沈青山?jīng)Q一死戰(zhàn)的樣子，馬上勸說霍天洪三思別輕舉妄動，這時洪三元扛著兩大包東西，累得夠嗆地推開了大門，轉移了所有人的注意力。洪三元把兩袋貨全部倒了出來，讓張萬霖看了很是驚訝，也生氣被洪三元攪了局，所以他馬上威脅洪三元，要把事情一五一實說清楚，有一假話都會對他不客氣。
洪三元開口前先要了一杯水，聲稱自己快渴死了，讓在場的所有人都哭笑不得。洪三元喝了水之后，便把當日遇到兩個像黑白無常打扮的人的事情說出來，說明被殺的六人都被黑白無常給殺了?；籼旌樗麄兌荚谘芯?，究竟這兩個黑白無常是誰是，洪三元才夸口告訴大家，黑白無常已經(jīng)被他給殺了，然后便說了一個他殺人的過程，還說明黑白無常說過，要留一個活口。