1931年9月18日，夜晚，日軍派遣工兵在南滿鐵路柳條湖段制造爆炸借此尋釁，借此誣陷東北政府侵犯鐵路沿線進(jìn)而突然向沈陽(yáng)北大營(yíng)、沈陽(yáng)城進(jìn)攻。赤裸裸地侵略就這樣爆發(fā)，史稱(chēng)九一八事變。當(dāng)時(shí)受?chē)?guó)民政府不抵抗政策影響，槍械入庫(kù)，放棄抵抗，僅僅十幾個(gè)小時(shí)，日本先后攻占了奉天、四平、營(yíng)口等十八座城鎮(zhèn)。
國(guó)民政府和東北地方當(dāng)局的軟弱無(wú)能，一味地寄希望于國(guó)際干預(yù)落空了，然而依舊有不甘屈服的官兵們?cè)诠铝o(wú)援的情況下自發(fā)進(jìn)行抵抗，直到戰(zhàn)爭(zhēng)到最后一刻。
日本占領(lǐng)了沈陽(yáng)，關(guān)東軍派了一個(gè)中隊(duì)接管監(jiān)獄，原本的典獄長(zhǎng)淪為階下囚，跟宋煙橋(張魯一  飾)和趙瘋子(田雨  飾)關(guān)在同一間牢房。橫煙(飾)為一個(gè)晚上就占領(lǐng)沈陽(yáng)這座城市而激動(dòng)興奮，岸谷則關(guān)心關(guān)押宋煙橋的第一監(jiān)獄由誰(shuí)接管，在得知警察署明天才會(huì)從軍隊(duì)手中接管監(jiān)獄，他很快去市政府憲兵司令部，他要申請(qǐng)馬上接管第一監(jiān)獄。
監(jiān)獄里，到了放飯的時(shí)間，卻沒(méi)有人給犯人送飯。接管監(jiān)獄的一名日本軍官稱(chēng)他的規(guī)矩是不能吃白食，羞辱典獄長(zhǎng)幫他擦鞋才有給飯吃，還要求他要像狗一樣吃飯。典獄長(zhǎng)不想受這種侮辱，大罵一句粗話，卻被日本人按壓在地上，最終只能受辱地跪在地上吃著那碗飯。宋煙橋問(wèn)他現(xiàn)在是否覺(jué)得做亡國(guó)奴跟自己無(wú)關(guān)，石閻王憤恨地吐出了口中的那口飯。
日本人發(fā)現(xiàn)監(jiān)獄里沒(méi)有一粒糧食，而他們的士兵都開(kāi)始罵罵咧咧了，于是來(lái)到牢房找典獄長(zhǎng)要糧食，典獄長(zhǎng)無(wú)奈打電話讓軍需倉(cāng)庫(kù)把糧食配送過(guò)來(lái)。糧食很快送了過(guò)來(lái)，宋煙橋、趙瘋子和典獄長(zhǎng)一起搬糧食到倉(cāng)庫(kù)。突然，宋煙橋和趙瘋子二人用糧食打暈看守的日本兵，然后放火，并且換上日本憲兵的衣服。
日本憲兵發(fā)現(xiàn)著火，趕緊去救火，并將身穿日本憲兵衣服的三人送上軍車(chē)準(zhǔn)備拉去醫(yī)院搶救。三人殺死哨兵成功逃出第一監(jiān)獄。逃出來(lái)的典獄長(zhǎng)見(jiàn)沈陽(yáng)城警察署的一群潰兵，不想當(dāng)亡國(guó)奴的他和這幫弟兄一起殺回第一監(jiān)獄打日本人，一直堅(jiān)持到最后一刻，在自己的辦公室里壯烈犧牲。
宋煙橋越獄后，給在啤酒館的大躥兒(孟召重  飾)送來(lái)一壇燒刀子，這是他和老宋單獨(dú)的聯(lián)絡(luò)暗號(hào)。宋煙橋告訴大躥兒自己成功越獄，并且約晚上十點(diǎn)在城西郊外夫子廟見(jiàn)面。王振祥(飾)不相信宋煙橋能在日本人重兵看守下的第一監(jiān)獄成功越獄，推測(cè)宋煙橋已經(jīng)叛變，并且猜測(cè)是趙瘋子在監(jiān)獄已經(jīng)被策反，宋煙橋在不知情的情況下被利用。
宋煙橋提前到下午五點(diǎn)約大躥兒見(jiàn)面，讓他將自己在監(jiān)獄里時(shí)外邊發(fā)生的事一五一十地告訴自己。晚十點(diǎn)，城西郊外夫子廟，眾人相見(jiàn)。王振祥和趙瘋子互相指責(zé)對(duì)方是叛徒，宋煙橋故意套趙瘋子的話，聲稱(chēng)他在監(jiān)獄里裝瘋賣(mài)傻渾水摸魚(yú)。趙瘋子見(jiàn)自己暴露，轉(zhuǎn)身準(zhǔn)備離開(kāi)。宋煙橋拔出手槍?zhuān)?dāng)著王振祥的面打死趙瘋子，聲稱(chēng)代表滿洲省委判處趙瘋子死刑。
宋煙橋宣布今晚八點(diǎn)盛京路十七號(hào)召開(kāi)會(huì)議，有大人物要來(lái)，也就是大家一直想要見(jiàn)到的顏紅光(潘泰名  飾)，而今晚是顏紅光和省委聯(lián)合開(kāi)展的活動(dòng)，在見(jiàn)到上級(jí)組織后，王振祥的組織關(guān)系也可以恢復(fù)。王振祥很快約橫煙見(jiàn)面，將這個(gè)消息告知。
晚上，王振祥帶著舒婕(佟麗婭  飾)準(zhǔn)備前往盛京路十七號(hào)，在路上發(fā)現(xiàn)被特務(wù)跟蹤，王振祥殺了跟蹤的兩名特務(wù)，之后回到住處，稱(chēng)宋煙橋已經(jīng)叛變，要帶舒婕離開(kāi)沈陽(yáng)。舒婕感覺(jué)王振祥今天很奇怪，宋煙橋和大躥兒突然出現(xiàn)稱(chēng)王振祥當(dāng)然奇怪，因?yàn)樗褪桥淹剑麄冇H眼看見(jiàn)王振祥下午見(jiàn)了橫煙，現(xiàn)在日本人把盛京路圍得水泄不通。趙瘋子并沒(méi)有死，那天晚上是宋煙橋安排的一場(chǎng)假死，就是讓王振祥能夠真正地相信他，只有他上當(dāng)了，王振祥才會(huì)做出最后一擊，這樣才會(huì)暴露。