韓信(吳越 飾)被貶后長留長安城家中，雖然多閉門謝客，但樊噲等人卻喜歡找他尋歡作樂。韓信無法推卻只得前去應付，但樊噲等人粗痞出身，酒后胡言亂語更是拿韓信取笑，韓信心中不快拂袖離去，突然在酒館門外乍見道姑打扮的月姬，兩人舊時回憶頓時涌上心頭。韓信請月姬到家中敘舊，誰知月姬已看破紅塵早已割舍兒女私情，話語中月姬暗示韓信，若韓信仍執(zhí)迷不悟將會牽連其子。月姬帶走了韓信之子，為韓氏后人保留住血裔。劉邦(肖榮生 飾)終日疑神疑鬼，便求教于張良(沈保平 飾)，張良獻計，進言劉邦封侯給自己最痛恨的人才方才能消除心中不安。劉邦依照張良所言，封侯于雍齒。韓信和舊部陳豨聯(lián)絡，二人都有謀反之心，故而一拍即合，待陳豨接收了關外的部隊之后，韓信便在關內和他里應外合，一起反漢。而宮中的戚姬為了兒子如意迫使劉邦改立太子，此事觸怒了呂雉(吳倩蓮 飾)。劉邦出征討伐陳豨，臨行前怕呂雉趁機加害戚姬母子，便把如意封作趙王，將戚姬母子被送出宮。