眾人對自己被冷云飛限制自由一事極為反感，經(jīng)過商議后，眾人喬裝離開軍營，前去投奔冷傲雪(周知 飾)。冷傲雪與陸小雅(張倩如 飾)一見面便勢同水火，關威(曹云金 飾)鐘情于冷傲雪卻始終不忍傷害陸小雅，一時間左右為難。冷傲雪因為關威的優(yōu)柔寡斷負氣出走，回到了冷云飛的軍營。冷云飛手下高級參謀用電臺假公濟私不慎泄漏了小野未死的秘密，冷傲雪發(fā)現(xiàn)后立刻通知駐軍，并驅(qū)車前往關威處給眾人示警以防不測。此時距離戰(zhàn)役發(fā)起還有四十分鐘，山田幸助無力回天只求自保，此時關威不慎暴露行蹤，山田手下隊員澀谷惱羞成怒，主動請命前去刺殺關威。冷傲雪、史勇(范雷 飾)帶領張副官前往關威住處為眾人示警，在門口遇到了陸小雅，陸小雅與冷傲雪吵嘴負氣離去，不想?yún)s在半路被山田挺進隊的隊員挾持。關威等人在住處與敵人激戰(zhàn)重挫敵軍，成功救下了陸小雅，張副官在戰(zhàn)斗中為保護冷傲雪不幸犧牲。與此同時山田挺進隊已經(jīng)喬裝成國民黨出城，史勇奉命帶兵追擊卻又一次中了山田幸助的埋伏，險些全軍覆沒。激戰(zhàn)過后，史勇指責關威等人擅自行動，導致長副官身死，險些釀成大禍。關威認識到自己輕敵自滿的錯誤，自責之余不禁懷念起蘇先生(何政軍 飾)。因為蘇先生送來的情報，沂臨戰(zhàn)役大捷，山田幸之助得知隊員死亡的消息憤怒不已，誓要與關威不死不休。然而此時的關威受到中國軍隊的保護，為了除掉關威。山田幸助決定利用關威報仇心切的弱點，誘而殺之。