大友借來乞丐服飾，三人混出城來，欲投奔龐大娘而去，撞上了要為溫純報(bào)仇的俠士洪風(fēng)，所謂不打不相識(shí)，十三娘(劉蓓 飾)等人這才明白了溫純和朱紈的為人，他們才是為國為民的好官，而蕭大亨正是閹黨走狗。十三娘再次冒險(xiǎn)潛入煙花之地清風(fēng)樓，卻不知這里已經(jīng)布置好了一張罪惡之網(wǎng)。在妓女若若的幫助下，十三娘逃脫了，但朱紈卻被狄無邪(邢岷山 飾)騙到了清風(fēng)樓。奮力抗倭一生的朱紈被誣以通倭之罪，落入大獄。