夜晚，楊作新(潘粵明 飾)和魏鬼(宋楚炎 飾)等直奔夜來香，劉蝎子意見楊作新找上門來，心知再無活路。便設法拖延。正趕上警察到來，劉蝎子趁亂跳窗逃跑。楊作新舉槍開火，劉蝎子假裝中彈詐死。魏鬼陪楊作新前往吳兒堡。來到楊家，魏鬼和蛾子頭一次相見就彼此有了好感。二人返回后九天時，正遇上被關的國軍排長和士兵們帶著范副官逃跑。抓住了對方后，黑大頭(王超幃 飾)認為范副官是主謀要殺他，楊作新卻出來給他辯護，黑大頭只好放了范副官。