趙師爺壞主意出盡，終于死在香磨李手中，香磨李還同時炸了縣衙。出了這些亂，馬縣長心氣全無，想托瑞清賣出手中的貨，辭官回鄉(xiāng)享清福。

時局混亂，秩序全無。桂花的病也時好時壞，瑞清將桂花送走，安排好一切，隨時可抽身退回上海。他佯裝幫馬縣長出貨，實際是想扣下貨款教訓他。誰知沒待下手，馬縣長就被孟掌柜(張東升 飾)扳倒，罪行全部敗露，不僅被革職查辦，還藉沒了全部家產(chǎn)。馬老四同樣沒落得好下場。

周村——這個繁華二百余年的旱碼頭就此衰落，最終沒能發(fā)展成大型城市。