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蘇秦(王小毅 飾)知道齊國滅宋之后，仰天狂笑，蘇秦說齊國正面臨滅頂之災。齊國之貪虐，滅宋之暴行，招致列國共憤，秦王決定聯合列國合縱伐齊，除去秦國統一列國的最強敵國。秦王邀請各國王上在秦宜陽相見，商議伐齊之事。齊王向列國訴說了齊國的種種劣行，希望各國共同討伐惡齊。但是各國擔心滅齊之后，利益如何劃分，秦王告知各國，滅齊之后秦國絕不要齊國的一寸土地。最終列國同意合縱伐齊，由燕相樂毅統帥六國兵力。
楚令尹昭陽面見羋太后，昭陽告訴羋太后楚國國力大不如前，希望不與各國聯盟，不出兵，羋太后告知昭陽，秦王之前就告知各國王上，一切皆有各國王上自愿，不勉強聯盟。
田文(飾)離開齊國，輾轉去了魏國，魏王封田文為丞相，此番田文隨同魏王來宜陽商議伐齊大計。魏冉(飾)以助田文得到宋國為由，讓田文把陶邑之地送與自己。
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