百團大戰(zhàn)第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡(李曉楓 飾)、周希漢指揮戰(zhàn)士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質(zhì)。

129師發(fā)展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平(楊俊勇 飾)深入發(fā)動群眾，團結(jié)進步勢力，擴大統(tǒng)一戰(zhàn)線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權(quán)。

岡村寧次制定C號作戰(zhàn)計劃，企圖在48天內(nèi)消滅八路軍總部和129師。