1949年元月14日上午10時，解放軍發(fā)起了總攻，國民黨軍兵敗如山倒，紛紛投降繳械。天津戰(zhàn)役結(jié)束了，解放軍把北平城圍得水泄不通。羅夢云(舒硯 飾)死后文三又沒有了落腳的地方，他又走進同和車行厚著臉皮去找孫二爺。孫二爺數(shù)落了一通后收留了文三，文三又攬起了遛鳥的活爆炸案發(fā)生之后，一向睡眠良好的徐金戈(徐僧 飾)突然患上了失眠癥，一閉眼就能看到爆炸發(fā)生的情景。徐金戈來找方景林(王新 飾)，方景林語氣充滿敵意，徐金戈也很無奈。北平市長何思源聯(lián)合了北平的軍政界工商界和很多名流人士，四處游說要跟共產(chǎn)黨和談，遭到了南京的注意，準(zhǔn)備派人刺殺何市長，讓徐金戈配合工作，徐金戈認為這是小人勾當(dāng)，當(dāng)場拒絕。方景林找到正在給孫二爺遛鳥的文三，又仔細詢問了羅夢云那天的情況，文三兒(劉佩琦 飾)描述了一遍，方景林失落。